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          2. 南京齊拓智能科技有限公司
            保密協議
            一、定義 1.1 保密信息: 本《保密協議》(下稱“本協議”)項下披露“保密信息”的一方被稱為“披露方”,接受“保密信息”一方被稱為接受方,“披露方”與“接收方”被統稱為“雙方”。
            1.2本協議所稱“保密資料”,是指:1) 本協議的披露方按本協議約定的方式提供給接受方的任何信息或數據,包括但不限于商業秘密、技術訣竅、研究成果、商業計劃、客戶信息、財務數據、文檔模版、編程規范、開發流程、質量標準、雙方訂立的合同條款以及披露方從第三方處獲得的應當保密的信息等;2) 雙方合作期間,乙方從甲方“客戶”處獲得和知曉的應當保密的任何信息,包括但不限于:以書面、口頭、電子或物件等方式存儲的對客戶具有保密價值,或客戶負有保密義務的各類信息,包括但不限于商業秘密、技術訣竅、研究成果、商業計劃、客戶信息、財務數據、文檔模版、編程規范、開發流程、質量標準、合同條款等。甲方“客戶”保密信息的披露或獲取方式不受“本協議”“保密信息披露方式”條款的限制。
            1.3生效日期:本協議經雙方簽署后的較晚簽署日。

            二、鑒于雙方已經建立或正在探求建立商務合作和/或技術開發關系,雙方在合作過程中將相互了解到對方的不對外披露的“保密信息”;鑒于,在雙方合作過程中,乙方將了解到甲方“客戶”(“客戶”包括但不限于作為產品/服務項目的出資方、買方、企業、事業單位及政府機構等)的不對外披露的“保密信息”。雙方同意并達成以下協議:

            三、協議范圍“本協議”適用于規范“本協議”“生效日期”前及“本協議”有效期內與“保密信息”的披露、使用、保護相關的行為、權利及義務。除雙方另有約定之外,“本協議”適用于雙方的“關聯公司”?!标P聯公司”是指控制“本協議”的一方、受該方控制或與該方共同受他方控制的實體。

            四、保密信息
            4.1. 保密信息的定義“本協議”中的“保密信息”是指:“本協議”的披露方按口頭或書面的方式提供給接受方的任何信息或數據,包括但不限于商業秘密、技術訣竅、研究成果、商業計劃、客戶信息、財務數據、文檔模版、編程規范、開發流程、質量標準、雙方訂立的合同條款以及披露方從第三方處獲得的應當保密的信息等。雙方合作期間,乙方從甲方“客戶”處獲得和知曉的應當保密的任何信息,包括但不限于:以書面、口頭、電子或物件等方式存儲的對客戶具有保密價值,或客戶負有保密義務的各類信息,包括但不限于商業秘密、技術訣竅、研究成果、商業計劃、客戶信息、財務數據、文檔模版、編程規范、開發流程、質量標準、合同條款等。甲方“客戶”保密信息的披露或獲取方式不受“本協議”“保密信息披露方式”條款的限制。
            4.2. 保密信息的例外“本協議”中的“保密信息”不包括:任何已出版的或以其它形式處于公共領域的信息,以及在披露時接受方通過其它合法途徑已獲得的信息;接受方在獲得這些信息前已獲得的信息,并且沒有附加不準使用和透漏的限制;由第三方在不侵犯他****利及不違反與他人的保密義務的前提下提供給接受方的信息,并且沒有附加不準使用和透漏的限制;能夠證明是由接受方獨立開發的信息;披露方已經以書面方式確認允許披露;對于甲方“客戶”的“保密信息”,已經獲得甲方“客戶”以書面方式做出的允許披露的許可。
            4.3. 使用限制接受方同意只在合作的目的范圍內使用“保密信息”:接受方應禁止對“保密信息”采取任何反向工程、反向編譯或反向破解行為。接受方不得將“保密信息”披露、公布、散布或分發給除了因工作需要必須使用該“保密信息”的員工之外的任何第三方,提供程度僅限于可執行“本協議”的商業目的。接受方同意采取合理措施保護“保密信息”,以防止無權接觸“保密信息”的第三方接觸該信息。該保護措施應合理并不低于接受方對己方保密信息所采取的保護級別。接受方同意在未獲得披露方書面許可之前,不因接受方自身利益或第三方利益而使用“保密信息”。乙方同意在未獲得甲方“客戶”書面許可之前,不因自身利益或第三方利益而使用甲方客戶的“保密信息”。
            4.4. 強制披露的例外如果接受方根據法律程序或行政要求必須披露“保密信息”,則接受方應:事先以書面方式通知該“保密信息”的披露方,以便披露方尋求必要的保護措施,防止或限制“保密信息”的進一步擴散;若乙方被強制要求披露的甲方“客戶”的“保密信息”,則乙方應同時通知甲方及甲方“客戶”,以便甲方及/或甲方“客戶”尋求必要的保護措施,防止或限制“保密信息”的進一步擴散;從要求披露該“保密信息”的司法或行政機構處獲得書面的擔?;虼_認,以確保該司法或行政機構對該被要求披露的“保密信息”采取法律要求的最高級別的保護。

            五、限制宣傳未經對方書面許可,任何一方不得以明示或暗示的任何方式、或以任何媒體、宣傳渠道發布與對方的任何合作信息,包括但不限于官方網站、報紙、宣傳材料、廣播、電視、雜志等。合作信息包括但不限于雙方的合作關系、合作領域、合作金額、當前合作項目、客戶信息,以及未來合作趨勢等。

            六、保密信息的返還或銷毀在雙方合作關系終止時或在披露方以書面方式要求時,接受方應立即返還或銷毀所有根據“本協議”所接受的披露方的“保密信息”,包括但不限于以任何形式存在的保密信息的原件、復印件、復制品及對“保密信息”的概述摘要,并向披露方提供已經返還或銷毀“保密信息”的書面確認。對于甲方“客戶”的保密信息,在雙方合作關系終止時或在甲方“客戶”以書面方式要求時,乙方應立即返還或根據甲方“客戶”要求銷毀所有根據“本協議”所取得的甲方“客戶”的“保密信息”,包括但不限于以任何形式存在的保密信息的原件、復印件、復制品和對保密信息的概述摘要,并向甲方提供由甲方“客戶”簽署的已經返還或銷毀“保密信息”的書面確認。

            七、所有權雙方確認“本協議”項下“保密信息”的所有權歸披露方所有?!氨緟f議”任何條款不構成對“保密信息”明示或暗示的轉讓或許可,接受方也不能在合作目的之外使用“保密信息”。若“保密信息”為甲方“客戶”提供,則甲方“客戶”為“保密信息”所有人?!氨緟f議”任何條款不構成甲方“客戶”對“保密信息”明示或暗示的轉讓或許可,乙方不得在合作目的之外,或超出甲方“客戶”以書面方式做出的許可范圍使用甲方“客戶”的“保密信息”。

            八、瑕疵免責除雙方另有約定,披露方不保證其披露的“保密信息”未侵犯第三方的專利權、商標權、版權或其它權利。披露方不承擔任何接受方使用或不能使用該等“保密信息”所造成的損害責任。對于甲方“客戶”的“保密信息”,甲方不向乙方做出任何承諾或保證,甲方不承擔任何乙方使用或不能使用該等“保密信息”所造成的損害責任。

            九、違約責任雙方確認,根據“保密信息”的特性,僅僅在金錢上的賠償將無法滿足任何違反“本協議”行為所造成的損失。為更有效地保護各方利益,雙方同意并認可當出現任何針對披露方的違約或預示違約行為時,在法律或公平原則所提供的權利救濟之外,披露方有權:在不提供任何實際損害證明的前提下,獲得針對任何預示違約行為或實際違約行為的禁令;要求接受方賠償披露方因接受方違反“本協議”約定,給披露方造成的全部損失,包括但不限于律師費、訴訟費、無權使用信息費和其他相應違約賠償;若因此導致包括但不限于甲方“客戶”在內的第三方對披露方的索賠,接受方應為披露方抗辯,對披露方進行保護,并賠償披露方因此遭受的全部損失。當乙方的違約或預示違約行為涉及甲方“客戶”的“保密信息”時,甲方有權依據“本協議”約定,代表“客戶”行使對乙方追索或采取保護措施的權利,但甲方及客戶之間互不因此承擔任何擔保責任,對此乙方完全了解并予以確認。

            十、期限及終止
            10.1. 期限“本協議”自“生效日期”起持續有效,直至根據本協議終止,規范保密信息的所有披露與使用,包括本協議生效日前和本協議有效期內。任何一方可提前三十(30)日書面通知另一方而終止本協議。
            10.2. 終止的效力即使“本協議”期滿或被終止,或雙方的合作關系被終止,接受方在“本協議”項下的義務與責任應持續有效,直至該等保密信息根據本協議“保密信息的例外”條款而不需保密為止。

            十一、法律適用及爭議解決
            11.1 法律適用“本協議”應受中華人民共和國法律約束并按其解釋,而不適用其沖突法規范。
            11.2 爭議解決因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議,均應通過友好協商解決。如協商不成,雙方同意由杭州市仲裁委員會進行仲裁。

            十二、其他條款
            12.1. 語言本協議、本協議附件及與本協議有關的書面或口頭信息傳遞均應采用中文書寫、解釋和說明。如相關書面或口頭信息以兩種以上(含兩種)以上語言文字傳遞時,則中文為適用的標準語言文字。
            12.2. 協議整體性及修訂“本協議”是雙方間就相關主題的完整理解,且取代之前無論口頭還是書面形式的、無論明示還是暗示的所有討論、協商和聲明。除非以書面形式對“本協議”進行變更或修訂,且由雙方簽署(如僅有簽字,則應當由雙方授權代表簽字),否則此類變更或修訂對雙方均無約束力。
            12.3. 可分割性若“本協議”中的任何條款被裁定為無效、違法或不可執行,則該條款應當被視作無效,但是“本協議”中其他條款繼續有效。對于被裁定為無效、違法或不可執行的條款應以雙方重新協商確認的有效的、合法的可執行的,且與原條款意思最為接近的條款進行替代。
            12.4. 棄權一方未行使、遲延行使或部分行使其權利,并不意味該權利被放棄;某一權利不行使并不意味著其它權利被放棄。
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